방탄소년단(BTS) 소속사 하이브가 ‘K팝’의 선구자로 불리는 SM엔터테인먼트(SM) 인수에 나서면서 엔터테인먼트 업계는 물론, 인수금융(IB) 업계에도 큰 파장이 일고 있다. 하이브가 SM의 창업주인 이수만 전 총괄프로듀서의 지분을 인수하는 식으로 SM 경영권 인수 시도에 나섬으로써 이씨와 대립각을 세웠던 SM 경영진은 물론, 카카오와의 대립이 불가피해졌기 때문이다. 다음달 말쯤 열릴 것으로 예상되는 주주총회가 양측 대결의 분수령이다. 국내 대형 연예기획사의 합병이라는 점에서 공정거래위원회의 독과점 심사도 중대 변수로 작용할 가능성이 크다.
◆하이브 이수만 지분 14.8% 인수… 공정위 의식?
12일 엔터테인먼트 및 투자업계 등에 따르면, 하이브는 지난 10일 SM 대주주인 이씨의 지분 18.46% 중 14.8%를 4228억원에 인수한다고 밝혔다. 하이브의 취득 예정일은 3월6일이다. 이외에 별도로 하이브는 주당 12만원에 SM 소액주주가 보유한 지분을 최대 25%까지 모으는 공개매수도 진행한다. 결과적으로 SM 지분 39.8%를 확보하겠다는 것이다.
하이브는 이번 지분인수 목적을 경영권의 안정적 확보라고 했다. 다만 이씨의 지분을 모두 인수하지 않고 3.66%를 남겼다. 하이브는 “최대주주 지분을 전량 인수하게 될 경우 사전 기업결합신고 대상이 되는 까닭에 소액주주 지분에 대한 동시 공개매수가 불가능했다”고 설명했다. 현행 공정거래법은 자산 또는 매출액이 3000억원 이상인 회사가 자산 또는 매출액이 300억원 이상인 상장 회사 주식을 15% 이상 취득할 경우 공정위에 기업결합을 신고해야 한다.
하이브가 공개매수 등을 통해 SM 지분을 최대 39.8%까지 확보하겠다고 했으므로 기업결합 신고는 3월 중 이뤄질 것으로 보인다. 공정위는 신고 뒤 최대 90일 이내에 심사한다. 거대 기획사 간 결합심사이기 때문에 오래 걸릴 것으로 보인다. 3월 말 열릴 예정인 주주총회 이후 결론이 날 가능성이 크다. 공정위는 경쟁 관계에 있는 회사 간 기업결합의 경우에는 시장 집중 상황 및 결합회사 단독의 경쟁제한 가능성, 경쟁사업자 간 공동행위 가능성, 해외 경쟁의 도입 수준 및 국제적 경쟁 상황 등을 종합적으로 고려해 심사한다. 2022년 3분기까지 누적 기준 하이브의 매출액은 1조2427억원, SM은 5920억원으로 JYP의 2307억원, YG의 2662억원에 비해 상당히 많다. 공정위가 결합이 독과점에 해당한다고 판단하면 하이브는 SM 지분을 팔아야 하는 상황이 생길 수도 있다.
◆카카오 SM 지분 인수 가처분 판결·주주총회 변수
하이브 인수 시도는 SM 현 경영진인 이성수·탁영준 공동대표가 이씨와의 결별을 공식화하는 ‘SM 3.0’ 전략을 발표하고 카카오가 SM의 유상증자·전환사채 발행 등을 통해 지분 9.05%를 확보, 2대 주주로 올라서려던 찰나에 이뤄졌다. SM 경영진은 카카오와 전략적 제휴를 맺었다고 했다. 그 이전 SM 지분을 소유하고 있는 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 이씨가 설립한 회사 ‘라이크 기획’이 SM으로부터 거액의 로열티를 받고 있음을 문제 삼고 있었다. 이로 인해 기업가치가 저평가되고 있다는 것이다.
결국 이씨를 둘러싼 SM 경영권 논란이 커지던 상황에서 하이브가 뛰어든 셈이다. 하이브도 이씨와의 계약에서 이씨가 향후 3년간 해외에서만 SM 프로듀싱 업무를 수행할 수 있으며 SM 임직원을 고용하거나 아티스트와 계약할 수 없다고 했다.
관건은 향후 카카오 측의 대응 여부 및 3월 주주총회에서의 경영권 다툼이다. 이씨는 SM 이사진의 유상증자 및 전환사채 발행 결정에 대해 발행금지 가처분 신청을 제기했다. 법원이 이 가처분 신청을 받아들여 유상증자 및 전환사채 발행이 미뤄질 경우 하이브 측 우세가 확고해진다. 반면 이씨의 신청이 기각될 경우, 카카오는 9.05%의 지분을 예정대로 확보하며 소액주주 지분 등을 규합해 하이브와 대결할 수 있는 상황이 연출된다. 이 경우 카카오는 확보했던 9.05%보다 더 많은 지분을 사야 할 수도 있다. 이선화 KB증권 연구원은 보고서에서 “하이브가 제시한 공개매수가 12만원보다 더 높은 가격에 SM 주식을 매수해야 하는 상황이 올 수도 있다”고 지적했다.
최대 분수령은 다음달 27일 이전 열릴 것으로 보이는 SM 주주총회가 될 것으로 예상된다. 이씨와의 결별을 결정했던 이성수·탁영준 공동대표 등의 임기 만료일이 다음달 27일이다. 김헌식 대중문화평론가는 “다음달 열리는 주주총회에서 갈등이 드러날 수 있다”며 “SM 경영진이 사퇴하는 등의 큰 변화도 발생할 수 있다”고 분석했다. 이번 주총에서는 지난해 말 기준 주주들만 의결권을 행사할 수 있다. 하이브의 직접 의결권 행사가 어려운 셈인데, 이 점도 변수다. 양측 대립으로 주가는 자연스레 상승하고 있다. 하이브의 인수 공시가 발표된 10일 SM 주가는 11만4700원으로 전일 대비 16.45% 급등했다.