기업가치를 끌어올리는 ‘파수꾼’인가, 주가만 끌어올린 뒤 빠져나가는 ‘사냥꾼’인가.
기업 경영에 개입, 배당 확대 등을 요구하면서 주주 가치를 극대화하는 이른바 ‘주주 행동주의’가 한국 자본시장에 격변을 일으키고 있다. 행동주의를 표방하는 펀드들이 최근 1∼2년 사이에 한국 기업 경영 활동에 개입하고 성공하는 사례들이 생겨나면서다. 다음 달 이뤄질 주주총회에서 기업과 행동주의 펀드 간 대결이 곳곳에서 벌어질 공산이 크다. 하지만 주주 가치만 좇는 과정에서 자칫 기업의 장기적인 이익을 외면하거나, 주가만 끌어올린 뒤 빠져나간다는 일각의 비판은 사그라지지 않는다. 재계 내에서는 행동주의 펀드 확산을 계기로 차등의결권(경영자 주식 의결 권한 강화)이나 포이즌필(신주인수선택권) 같은 기업의 방어 장치가 필요하다는 목소리도 나온다. 어떠한 형태로든, 한국 자본시장이 2023년 들어 변화와 마주하는 것은 불가피할 것으로 보인다.
◆외국계 헤지펀드에서 시작된 ‘행동주의’… 최근 목소리↑
부정적으로 인식되던 ‘주주 행동주의’가 재조명되기 시작한 것은 일부 기업 대주주들의 일탈 행위를 ‘국내 행동주의 펀드’들이 견제하고 나서면서다. ‘강성부 펀드’로 불리는 KCGI는 땅콩 회항, 물컵 갑질 등으로 사회적 지탄을 받은 한진그룹 총수 일가와 대립하면서 지배구조 개선 및 전문 경영인 체제 등을 주장해 주목받았다. 결과적으로 KCGI는 한진그룹과의 대결에서는 패배했지만, 시장 내에 이름을 각인하는 데 성공했다.
이후 코로나19를 계기로 ‘동학개미’ 운동이 벌어지면서 국내 개인투자자가 많이 늘어나자 주주 행동주의는 더욱 주목받았다. 한국예탁결제원에 따르면 2019년 612만명이던 국내 개인투자자는 2021년에는 1374만명으로 늘어났다. 한국상장사협의회 조사 결과 주주 행동주의 대상이 된 기업 수는 2019년 8곳이었다가 지난해 1분기 기준 33곳으로 늘어났다. ‘경제민주화’ 바람을 타고 감사위원 선출 시 대주주 입김을 제한하는 제도가 2020년부터 시행된 것도 영향을 끼쳤다.
행동주의 펀드는 최근 잇따라 성과를 거두고 있다. BYC 대주주 일가의 내부거래 등을 문제 삼은 트러스톤자산운용은 법원으로부터 BYC 이사회 회의록 열람을 승인받았고, 태광산업의 흥국생명 유상증자 참여를 무산시켰다. 태광산업이 흥국생명의 주주도 아닌데 대주주 이해관계 때문에 참여하는 것은 소액주주 권리 침해라는 논리였다. 얼라인파트너스는 지난해 SM 주주총회에서 주주제안을 통해 새 감사위원을 선출시켰다. 또 이수만 전 SM 총괄 프로듀서의 개인회사가 SM으로부터 로열티를 받는 것은 내부거래라며 문제 삼았다. 결국 현 경영진으로부터 이씨와의 결별을 끌어냈다. 이는 현재 하이브와 SM 경영진, 카카오 간 벌어지는 SM 인수전의 촉매제가 됐다.
◆주가 끌어올렸지만 ‘먹튀’ 비판도 여전… ‘양날의 검’
행동주의 펀드 등장으로 기업 주가도 올라가는 모습을 띤다. 기업들이 배당 확대 등에 나서면 자연스레 기업 주가가 높이 평가받는다. 경영권 분쟁의 탓도 있지만 석 달 전 6만6000원대였던 SM 주가는 지난 15일 12만2600원으로 마감하며 하이브가 제시한 공개매수가격(12만원)을 넘어섰다. 탄력을 받은 주주 행동주의 펀드의 행보는 올해에도 계속 이어지고 있다. 17일 금융투자업계에 따르면 얼라인파트너스는 지난 1월 국내 금융지주사를 상대로 주주환원책 강화를 요구하는 공개서한을 보냈다. 태광산업 지분 5.88%를 가지고 있는 트러스톤자산운용은 태광산업을 상대로 배당성향 상향 및 공정한 감사위원 선임 등을 요구하고 있다. 플래시라이트캐피털파트너스(FCP)와 안다자산운용은 KT&G를 상대로 KGC인삼공사의 인적분할, 즉 분리상장을 요구하고 있다. FCP는 3월 KT&G 주총에서 인적분할 안건을 제안한 상태다.
행동주의 펀드의 활발한 움직임을 놓고 주주의 당연한 권리라는 옹호도 있지만 비판의 목소리도 있다. 배당 확대는 자칫 기업의 투자 움직임을 옥죄는 결과로 이어지면서 장기적으로는 기업 가치에 손해가 될 수도 있다는 것이다. 행동주의 펀드는 이런 비판을 의식해 장기 투자를 강조하거나, 기업 지배구조 개선이 기업 가치를 올리는 것이라고 주장한다. 하지만 펀드 특성상 이익이 나면 해당 기업에서 빠져나가는 선택을 하는 경우도 생기게 된다. 한진그룹 총수 일가를 비판했던 KCGI는 지난해 호반건설에 한진칼 지분 17.41%를 5640억원에 매각했고, 지난 10일에는 유니슨캐피탈코리아(UCK)와 MBK파트너스의 오스템임플란트 공개매수에 응했다. 전국경제인연합회(전경련)의 한 관계자는 “행동주의 펀드의 궁극적인 목적은 단기 시세 차익에 있다”며 “과도한 배당, 자사주 매입 소각은 기업의 투자 여력 감소로 이어져 기업의 장기적 발전을 저해할 우려가 큰 것이 사실”이라고 지적했다. 대한상공회의소(대한상의) 한 관계자는 “국내 회사법은 외국과 달리 경영권 방어 수단이 도입되지 않아 우리 기업들은 자기 주식을 경영권 방어 수단으로 활용하고 있는 것이 현실”이라며 “국내법에도 포이즌필, 차등의결권 같은 경영권 방어 수단을 도입해 투기성 자본의 경영 위협을 방어할 수 있도록 할 필요가 있다”고 말했다.
학계에서는 상속세 개편 등의 조치가 있어야 한다는 의견도 있다. 기업 총수들이 상속세 부담을 피하기 위해 내부거래와 같은 편법을 사용하고 이를 주주 행동주의가 공격하는 악순환이 벌어지고 있다는 것이다. 안동현 서울대 경제학부 교수는 세계일보와 통화에서 “한국에서는 기업 승계가 거의 불가능할 정도로 상속세를 때려서 (기업들이) 자꾸 편법을 쓰게 만든다”며 “(상속세 개선 뒤) 기업 지배구조를 제대로 모니터링하는 식으로 가야 할 것 같다”고 말했다. 안 교수는 “행동주의 펀드들도 자신들의 행보를 공익으로 포장해서는 안 된다”고 지적했다. 황세운 자본시장연구원 연구위원은 “행동주의 펀드는 긍정적인 면과 부정적인 면 모두가 있어서 사안별로 판단하는 것이 맞는 것 같다”고 말했다.