고금리 수혜를 입어 ‘돈 잔치’를 벌인다는 거센 비판에 직면한 금융권에 정부와 금융 당국이 메스를 들이미는 가운데, 사외이사 제도도 수술대에 오를 준비를 하고 있다. 당국이 금융권 지배구조 개선을 천명하면서 그 일환으로 사외이사의 독립성 강화를 주문했기 때문이다. 주요 금융지주는 다음달 말쯤 주주총회를 열고 사외이사 선임을 결정하는데, 대다수의 임기가 다음달 만료된다. 정부의 압박에 각 금융지주 사외이사 진용이 대폭 물갈이될지 여부에 관심이 쏠린다.
사외이사 독립성 강화는 경영진을 감시하고 견제하는 본래의 목적을 되찾아야 한다는 인식에서 출발했다. 사외이사는 이사회 안건에 100% 가까운 찬성률을 보이며 ‘거수기’라는 비판에서 벗어나지 못했다. 금융권은 의도에 공감하면서도 정부가 제도 개선을 빌미로 경영에 더 깊숙이 개입하려는 것 아니냐는 우려 섞인 시선을 제기하고 있다. 최근 논란이 일고 있는 소위 ‘관치’의 연장선으로 사외이사 문제를 제기하고 있다는 의심이다. 사외이사 제도 개선으로 경영 독립성이 강화될까, 아니면 정부의 입김이 더욱 거세지는 결과를 낳을까.
20일 금융권에 따르면 5대 금융지주(KB국민·신한·하나·우리·NH농협)의 사외이사 40명 중 30명(75%)의 임기가 다음달로 만료된다.
KB금융 7명 중 6명, 신한금융 11명 중 10명, 하나금융 8명 전원, 우리금융 7명 중 4명, NH농협금융 7명 중 2명이 임기 만료 대상자다. 신한금융의 경우 사외이사가 12명이었지만 지난달 임기만료를 앞둔 변양호 이사가 사퇴하면서 11명으로 줄었다.
일반적으로 금융지주 사외이사는 별다른 결격 사유가 없으면 관례처럼 상법 시행령으로 제한하고 있는 사외이사 임기 6년(KB금융은 법인 정관에 따라 5년)을 채워 왔다. KB금융은 임기가 만료되는 사외이사 6명 중 3명이 연임 제한에 해당하며, 신한금융은 1명이 임기를 모두 채웠다. 하나·우리·NH농협은 연임이 제한되는 사외이사가 없다. 이것만 보면 전체의 10%에 불과해 사외이사 인적 구성에는 큰 변화가 없을 것으로 보이지만, 이번엔 사정이 다르다. 업계 안팎에서는 다음달 주주총회에서 대대적인 사외이사 물갈이가 일어날 것이란 관측을 내놓고 있다. 연임이 가능한 인사도 교체되는 식으로 대규모 변화를 맞이할 것이란 예상이다. 금융 당국이 금융지주 이사회와 사외이사 제도 개편에 나서면서다.
이달 초 금융감독원은 은행 지배구조 공정화와 투명성 강화를 위해 이사회 운영 구조를 손보겠다고 밝혔다. 이복현 금감원장은 “(사외이사가) 경영진과의 친소 관계로 이사회에 장기 잔류하는 것은 문제”라고 꼬집으며 사외이사의 전문성과 독립성 강화를 추진하겠다는 의지를 피력했다. 금감원은 은행별로 이사회와 최소 연 1회 면담하면서 당국과 소통을 늘리는 동시에 사외이사의 역할 강화를 유도할 계획이다.
이 원장은 지난해 11월 금융지주 이사회 의장들을 소집해 “전문성과 도덕성을 겸비한 유능한 경영진의 선임이 이사회의 가장 중요한 권한이자 책무”라며 “최고경영자(CEO) 선임이 합리적인 경영 승계 절차에 따라 투명하고 공정하게 이뤄질 수 있도록 각별한 노력을 기울여야 한다”고 주문하기도 했다.
업계를 막론하고 사외이사 제도의 개선 필요성은 꾸준히 제기돼 왔다. 이사회 안건에 100% 가까이 찬성표를 던지는 등, 견제와 감시 기능을 제대로 수행하지 못한다는 점이 가장 큰 비판 요소다. 실제 5대 금융지주에서 지난해 상반기 이사회 안건으로 올라온 주요 경영 안건 100건 중 100건이 모두 가결된 것으로 나타났다. 이사회 표결 과정에서 나온 반대표도 단 1표에 불과했다. 신한금융의 변양호 전 사외이사가 지난해 3월 ‘자기주식 취득 및 소각’ 건에서 반대 의견을 낸 게 유일했다. 그는 최근 사외이사직에서 조기 사퇴했다.
지나치게 높은 급여도 사외이사의 실효성 강화 필요성의 이유로 지목된다. 2021년 기준 5대 금융지주 사외이사 총 45명의 보수는 평균 6485만원으로 나타났다. KB금융이 평균 9514만원으로 가장 높았고, 이어 신한금융(7054만원), 하나금융(6391만원), 우리금융(5190만원), NH농협금융(4550만원) 등 순이었다. 기본급에 더해 기업마다 내규에 따라 각종 이사회에 참석하면 50만∼100만원의 회의수당이 추가되고, 이사회 의장이나 부의장 등 직책을 맡는다면 직책수당도 따로 나온다. 이런 수당이 큰 비중을 차지하면서 평균 보수를 높인다. 사외이사가 1년에 약 300∼400시간 근무하는 점을 고려하면 시급 20만원 수준의 ‘꿀 알바’인 셈이다.
김득의 금융정의연대 대표는 “급여가 높은 사외이사는 한 달에 회의 한두 번 나가고 월 400만원 이상을 받기도 한다. 이렇게 좋은 직장이 어디 있나”라며 “구조가 이렇다 보니 (사외이사들은) 업무상 배임에 걸리는 것이 아닌 이상 처음에는 (기업에 유리한 목소리를 내도록) 포섭당하고, 이후에는 포획당하게 된다”고 지적했다.
금융권에서는 제도 개선 필요성에는 공감하면서도, 정부의 관치가 노골화하는 계기가 될 수 있다는 우려를 내놓고 있다. 사외이사 물갈이 과정에서 현 정부와 관련 있는 인사가 대거 선임돼 기업 활동에 정부의 입김이 거세질 것이란 예상이다. 윤석열 대통령이 지난달 금융권 지배구조 개선의 일환으로 ‘스튜어드십 코드’(기관투자자의 적극적 의결권 행사) 강화를 주문한 것은 이런 전망을 뒷받침한다. 국민연금은 NH농협금융을 제외한 금융지주 4곳의 최대주주다. 정부가 금융권 사외이사 선임에 영향력을 행사하기 용이한 구조다. 정부와 관계가 깊은 인물이 사외이사에 앉으면 자연스럽게 금융지주의 정책 결정 과정에서 정부의 영향력이 커지는 효과를 가져올 것으로 보인다. 일각에서는 윤 대통령이 대선 후보일 당시 대선 캠프와 대통령직인수위원회 시절 경제정책을 담당했던 몇몇 인사의 실명까지 거론되고 있다.
특히 최근 관료 출신이 수장에 오른 우리금융과 NH농협금융의 움직임이 관심거리다. 우리금융은 지난달 임종룡 전 금융위원장이, NH농협금융은 지난해 이석준 전 국무조정실장이 각각 회장직에 올랐다. 임 회장은 윤석열정부 초기 국무총리와 경제부총리 하마평에 올랐던 인사다. 이 회장은 윤 대통령 대선 캠프에 몸담아 경제·금융 정책에 관여했고 당선인 시절에는 특별고문을 맡았다. 우리금융과 NH농협금융 모두 연임 제한에 해당하는 인사는 없으나, 회장 교체와 맞물려 사외이사진도 변화를 맞이할 것이란 전망이 나온다.
금융권 관계자는 “금융권에서는 과거 관료 중 이번 정권 창출에 기여했던 인사가 (사외이사로) 온다는 이야기가 파다하다”며 “(각 지주마다) ‘관료 출신이 최소 한두 명 정도는 새로 진입하지 않겠나’라고 보고 있다”고 분위기를 전했다.
정부와 밀접한 인물이 사외이사직에 앉더라도 관치 논란과는 다른 시각에서 봐야 한다는 주장도 일각에서 나온다. 관 출신을 사외이사로 기용하던 관행은 이전부터 정부와 밀접한 관계를 가지기 위한 전략 중 하나였다는 것이다. 실제 사외이사의 역할 중에는 정부, 국회 등을 상대로 기업의 이익을 대변하는 대관 업무도 포함된 것으로 알려졌다. 기업들이 정·관계 인사를 영입하는 데 관심을 기울이는 이유다. 이번 주총에서 금융권이 윤석열정부와 관계가 깊은 인물을 사외이사에 선임하더라도 그들의 선택일 수 있다는 시각이다. 김 대표는 “금융권에서는 오히려 사외이사로 친정부 인사나 검찰 출신 변호사 등을 영입하려 노력할 것으로 보인다”며 “(사외이사 물갈이가) 금융지주 입장에서는 영향력을 키우려는 정부와 이해관계가 맞아떨어져 ‘윈윈’이 되는 결과로 작용할 수도 있다”고 설명했다.
결국 사외이사의 독립성을 높이든, 관치 논란을 극복하기 위해서든 선임 과정의 투명성을 확보해야 한다는 목소리가 나온다. 정호철 경제정의실천연합회 금융개혁위 간사는 “객관적인 기준에 의해서 임원을 추천하고, 이사회 결정 과정에서도 소액주주를 포함해 누구나 납득할 수 있는 공정한 절차가 필요하다”고 강조했다.