“복잡한 고민이 필요하다.”
최상목 부총리 겸 기획재정부 장관은 지난 16일 기자간담회에서 국내 주식시장에 ‘포이즌 필’(신주인수선택권)을 도입하는 방안 등을 오는 26일 발표할 ‘기업 밸류업 프로그램’에 포함할지 질문을 받자 이렇게 답했다. 최 부총리의 말처럼 기업 경영권 방어수단의 확대 허용 여부는 상당한 복잡성을 띠고 있다.
실제로 얼라인파트너스자산운용이 지난해 SM엔터테인먼트를 상대로 한 주주행동주의는 당시 SM엔터 대주주였던 이수만 전 총괄 프로듀서의 반발을 낳으며 하이브와 카카오 간 경영권 분쟁으로 불똥이 튀었다. 당시 경영권 불안을 자극해 기업의 비용 부담을 키운다는 비판이 쏟아지기도 했다. 주주행동주의를 표방한 사모펀드가 기업 인수 후 단기간에 매각하는 등 차익에만 골몰한 채 지속가능한 성장을 외면한다는 지적도 적잖다.
기업에 경영권 방어를 위한 ‘방패’가 쥐어진다면 주주가치 강화라는 선순환으로 이어진다는 게 재계의 논리다. 대표적인 장치로 적대적 인수·합병(M&A) 상황에서 인수하려는 세력을 뺀 주주들에게 대폭 할인된 가격으로 주식 매입 권리를 주는 포이즌 필을 꼽는다.
앞서 대한상공회의소와 한국경제인협회, 한국중견기업연합회, 한국상장사협의회 등 재계 단체들은 지난해 11월 ‘글로벌 스탠더드 규제 개선 공동 건의집’에서 ‘포이즌 필’ 도입을 정식 건의한 바 있다.
이들 단체는 “미국과 일본, 영국 등 G7(주요 7개국) 모두 도입해 활용 중”이라며 “한국과 유사하게 적대적 M&A가 많지 않은 일본에도 상호·순환출자 비율의 감소, 기관투자자 지분비율 증가 등 자본시장 구조 변화에 대응하는 다양한 방어수단이 있다”고 지적했다. 이어 “한국에선 대기업 재벌, 상호·순환출자 등 후진적인 지배구조와 소유구조를 이유로 적대적 M&A 방어 법제 도입에 매우 비판적이며 왜곡된 방식의 기업지배구조 규제를 유지하고 있다”며 “공정거래위원회 제재로 순환출자를 유지하고 있는 그룹사는 극소수”라고 강조했다.
재계에서는 감사위원 ‘3% 룰’ 완화도 요구해왔다. 현행 상법은 독립적인 기업감사를 보장하기 위해 주주총회에서 감사 및 감사위원 선출 시 상법상 대주주 의결권을 발행주식 총수의 3%까지로 제한하고 있다.
이 제한 탓에 투기자본이 ‘지분 쪼개기’를 통해 대주주 대신 기업 감사위원회를 장악해 경영권을 위협할 수도 있다는 게 재계의 우려이다. 실제로 주총에서 의결 정족수 미달로 이사회의 감사·감사위원 선임이 부결되는 사태도 빈발하게 벌어지기도 한다.
정부는 신중한 입장이다. 최 부총리는 “경영권 시장 자체의 공격·방어수단이 잘 돼 있는지에 대한 평가와 법률적으로 하기 위한 검토가 필요하다”고만 밝힌 바 있다.
한편 이미 상장기업 상당수가 초다수의결제 등 경영권 보호를 위한 정관 조항을 채택하고 있는 만큼 포이즌 필 등의 도입은 시기상조라는 반론도 제기된다.