금융위원회가 기업의 인수·합병(M&A) 과정에서 합병의 목적, 합병 가액, 합병 비율 등을 이사회가 의무 공시하는 제도를 올해 3분기부터 시행한다. 일반주주들의 권익을 보호하고 글로벌 기준에 맞춰 ‘코리아 디스카운트’(국내증시 저평가 현상)를 해소하겠다는 의도다.
금융위원회는 오는 5일부터 다음달 15일까지 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(자본시장법) 시행령 개정안 및 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안에 대한 입법·규정변경 예고를 실시한다고 4일 밝혔다.
개정안에 따르면 앞으로는 기업의 인수합병 시 합병에 관한 이사회 논의내용이 포함된 ‘이사회 의견서’를 작성하고 이를 공시해야 한다. 의견서에는 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성과 합병에 반대하는 이사가 있을 경우 그 사유 등이 담긴다. 이를 통해 이사회 책임성이 강화되고 합병과정에서의 공정성, 투명성이 제고될 것으로 금융위는 기대하고 있다.
상장기업과 비상장기업 간 합병 시 외부평가제도도 강화된다. 그동안 외부평가기관에 대한 규정이 미비해 평가결과에 대한 공정성, 신뢰성 문제가 제기됐는데 이를 개선하기 위한 객관적인 행위규율을 마련했다. 앞으로 외부평기기관은 합병관련 업무수행 시 준수해야 할 ‘품질관리규정’을 마련해야 한다. 품질관리규정에는 합병 관련 업무수행 시 독립성, 객관성, 공정성을 유지하기 위한 사항, 이해상충가능성 검토와 기피의무에 관한 사항, 미공개 정보의 이용 금지 등 비밀유지 사항, 외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치 등이 포함된다.
외부평가기관은 합병가액 산정과 평가 업무를 동시에 수행할 수 없다. 즉 기업에 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시한 경우라면 외부평가기관에 선정될 수 없게 된다. 계열사 간 합병의 경우 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 했다.
비계열사간 합병은 합병가액 산식 적용대상에서 제외했다. 미국, 일본, 유럽 등 해외주요국이 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하고 있는데 글로벌 정합성에 맞추기 위한 조치다. 현행 합병가액 산식에서는 상장사의 경우 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 최근 1개월간 평균종가, 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균해 합병가액을 산정한다.
인수·합병 제도개선은 입법·규정변경예고 이후 규제개혁위원회, 법제처 심사 등을 거쳐 오는 3분기 중 시행될 예정이다. 금융위 관계자는 “이번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과 논의를 거쳐 마련했다”며 “기업 합병과정에서 일반주주의 권익을 보호하는 한편 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다”고 말했다.