금융위, M&A제도 규정변경 예고 합병 목적·가액·비율 등 밝혀야 외부평가기관 행위규율도 마련
금융위원회가 기업의 인수합병(M&A) 과정에서 그 목적과 가액, 비율 등을 이사회가 의무 공시토록 하는 제도를 올해 3분기부터 시행하기로 했다. 일반주주들의 권익을 보호하고 글로벌 기준에 맞춰 이른바 ‘코리아 디스카운트’(국내 주식시장 저평가 현상)를 해소하겠다는 의도다.
금융위는 5일부터 다음달 15일까지 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(자본시장법) 시행령 개정안 및 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안에 대한 입법·규정변경 예고를 한다고 4일 밝혔다.
사진=뉴스1
이들 개정안에 따르면 앞으로 기업은 M&A 시 합병에 관한 이사회 논의 내용이 포함된 ‘이사회 의견서’를 작성하고 이를 공시해야 한다. 의견서에는 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래 조건의 적정성과 더불어 이에 반대하는 이사가 있다면 그 사유 등이 담긴다. 이를 통해 이사회의 책임성이 강화되고 합병 과정에서 공정성과 투명성이 높아질 것으로 금융위는 기대하고 있다.
상장기업과 비상장기업 간 합병 시 외부평가제도도 강화한다. 그동안 외부평가기관에 대한 규정이 미비해 평가 결과에 대한 공정성 및 신뢰성 문제가 제기됐는데, 이를 개선하기 위한 객관적인 행위규율을 마련한다는 취지에서다. 이에 따라 앞으로 외부평가기관은 합병 관련 업무 수행 시 준수해야 할 ‘품질관리규정’을 마련해야 한다. 이 규정에는 합병 관련 업무 수행 시 독립성과 객관성, 공정성을 유지하기 위한 사항, 이해 상충 가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항, 미공개 정보의 이용 금지 등 비밀유지 사항, 외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치 등이 포함된다.
외부평가기관은 앞으로 합병가액 산정과 평가 업무를 동시 수행할 수 없게 된다. 즉 기업에 특정 합병가액을 권고하거나 산정 방법을 제시했다면 외부평가기관에 선정될 수 없다. 개정안은 아울러 계열사 간 합병에 대한 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사 동의를 거치도록 했다.
금융위는 비계열사 간 합병은 합병가액 산식 적용 대상에서 제외했다. 미국과 일본, 유럽 등 해외 주요국이 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하는 만큼 이 같은 글로벌 정합성에 맞추기 위한 조치다.
이번 M&A 제도 개선은 입법·규정변경 예고 후 규제개혁위원회, 법제처 심사 등을 거쳐 오는 3분기 중 시행될 예정이다.