한화투자증권이 최대 4000억원 규모의 신종자본증권 발행을 추진한다. 회사가 발행 계획을 공시하면서 붙인 제목은 ‘자본으로 인정되는 채무증권 발행결정’이다. 채무증권은 말 그대로 빚을 나타내는 증권이다. 갚아야 할 돈인데 자본으로 인정된다니, 언뜻 모순처럼 들린다.
일반적인 채권은 만기가 정해져 있다. 3년 만기 채권이라면 원칙적으로 3년 뒤 원금을 상환해야 한다. 반면 주식은 회사가 존속하는 한 정해진 만기가 없다. 투자자는 주식을 보유한다고 해서 회사에 투자금을 돌려달라고 요구할 수 없다. 이런 차이가 회계상 부채와 자본을 구분하는 중요한 기준이 된다.
그렇다면 빚의 형태를 띤 신종자본증권은 어떻게 자본으로 인정받을까. 핵심은 원금 상환과 이자 지급을 발행회사가 상당 부분 통제할 수 있다는 데 있다. 채권이지만 일반적인 채권보다 주식에 가까운 위험 부담 구조를 갖도록 설계한 것이다.
◆만기 30년, 상환하지 않으면 다시 30년
한화투자증권이 추진하는 신종자본증권의 최초 만기는 30년이다. 발행 계획에 따르면 만기는 2056년 도래한다. 여기서 끝이 아니다. 만기까지 원금을 상환하지 않으면 만기가 30년씩 자동 연장되는 구조다.
발행회사가 만기에 원금을 갚지 않더라도 계약에 따라 상환 시점을 계속 늦출 수 있는 셈이다. 이처럼 만기가 장기간 연장될 수 있고 발행사의 상환 의무가 사실상 제한되는 채권을 영구채라고 부른다.
이자 지급 방식도 일반 채권과 다르다. 통상적인 채권은 약정한 일정에 따라 이자를 지급해야 하지만, 신종자본증권은 발행 조건에 따라 발행사가 이자 지급을 유예할 수 있다. 한화투자증권이 추진하는 증권 역시 횟수 제한 없이 이자 지급을 연기할 수 있는 구조로 알려졌다. 다만 구체적인 발행 조건은 확정된 내용을 확인할 필요가 있다.
투자자가 원금을 돌려받는 시점도 발행회사에 달려 있다. 투자자는 계약상 중도상환을 요구할 수 없고, 조기상환 여부는 발행사가 보유한 콜옵션에 따라 결정된다. 한화투자증권은 발행일로부터 5년이 지난 시점부터 콜옵션을 행사할 수 있도록 추진하고 있다.
만기를 연장할 수 있고 이자 지급도 유예할 수 있으며, 투자자는 원한다고 해서 원금을 돌려받을 수 없다. 발행회사 입장에서는 자금 조달의 유연성을 확보할 수 있는 구조다. 반대로 투자자는 원금 회수 시점이 불확실하고 이자 지급이 미뤄질 위험까지 부담한다.
이런 특성 때문에 신종자본증권은 일반적인 채권과 달리 회계상 자본으로 분류될 수 있다. 다만 만기가 길다는 이유만으로 자본으로 인정되는 것은 아니다. 계약상 상환 의무와 이자 지급 조건, 손실 부담 구조 등 관련 회계 기준을 충족해야 한다.
◆투자자는 왜 불리한 조건을 감수할까
투자자에게 불리한 조건만 있는 것은 아니다. 그만큼 높은 금리를 받을 수 있기 때문이다. 신종자본증권의 금리는 발행회사의 신용도와 시장금리, 발행 조건 등에 따라 결정된다. 최근 하나증권이 4000억원 규모의 해외 신종자본증권을 연 6.5% 금리로 발행한 사례가 있다.
한화투자증권의 발행 금리 역시 시장 상황과 구체적인 조건에 따라 결정될 전망이다. 다만 하나증권의 발행 금리가 한화투자증권에 그대로 적용된다고 단정할 수는 없다.
금리 상승 조건도 투자자를 유인하는 요소다. 신종자본증권에는 일정 기간이 지나면 금리를 높이는 ‘스텝업(Step-up)’ 조항이 붙기도 한다. 한화투자증권의 발행 계획에는 5년마다 금리를 연 2%포인트 높이는 조건이 담겼다. 가령 최초 금리가 연 6.5%라면 첫 5년이 지난 뒤에는 연 8.5%로 금리가 올라가는 식이다. 실제 적용 금리와 상승 시점 등은 최종 발행 조건을 확인해야 한다.
발행회사 입장에서는 시간이 지날수록 이자 부담이 커질 수 있다. 이에 따라 신종자본증권 발행사는 최초 콜옵션 행사 가능 시점에 조기상환을 검토하는 경우가 많다. 시장금리와 자금 조달 여건이 허락한다면 새로운 채권을 발행해 기존 채권을 상환하는 차환에 나설 수 있다.
이런 관행이 쌓이면서 투자자들 사이에서는 계약상 만기가 30년이더라도 최초 콜옵션 행사 시점인 5년 안팎에 원금을 돌려받을 수 있다는 기대가 형성되기도 한다. 다만 이는 시장의 기대이자 관행일 뿐, 발행회사가 반드시 따라야 하는 의무는 아니다.
따라서 신종자본증권을 ‘사실상 5년짜리 대출’이라고 부를 수는 있지만, 계약상 5년 만기 채권과 같다고 볼 수는 없다. 발행회사가 콜옵션을 행사하지 않으면 투자자는 원금을 회수하지 못한 채 채권을 계속 보유해야 할 수 있다.
◆5년 뒤 상환하지 않으면 시장이 주목하는 이유
신종자본증권의 콜옵션 행사가 시장에서 중요한 신호로 받아들여지는 이유도 여기에 있다. 발행회사가 조기상환을 하지 않는 것 자체는 계약 위반이 아닐 수 있지만, 시장은 그 배경을 살핀다.
대표적인 사례가 2017년 달러화 영구채를 발행한 흥국생명이다. 2022년 콜옵션 행사 시점이 다가오자 흥국생명은 조기상환을 연기하는 방안을 검토했다. 당시 시장에서는 이를 단순한 상환 일정의 변경으로만 보지 않았다. 국내 금융회사가 해외 투자자와의 약속으로 여겨지던 콜옵션 행사 관행을 따르지 않을 경우, 글로벌 금융시장에서 한국 금융회사에 대한 신뢰가 약화할 수 있다는 우려가 커졌다.
콜옵션을 행사하지 않는 것이 계약 위반이나 법 위반을 의미하는 것은 아니다. 그럼에도 시장이 이를 자금 조달 여건 악화의 신호로 해석할 수 있다는 점이 문제다. 발행회사는 당장 원금을 상환하지 않아도 되지만, 향후 채권 발행 금리가 높아지거나 투자자들의 신뢰가 흔들리는 비용을 치를 수 있다.
결국 영구채는 발행회사에 자본 확충 효과와 자금 운용의 유연성을 제공하는 동시에, 투자자에게는 일반 채권보다 높은 금리를 제공하는 상품이다. 다만 높은 금리에는 원금 회수 시점의 불확실성과 이자 지급 유예 가능성이라는 위험이 함께 담겨 있다.
한화투자증권이 추진하는 신종자본증권도 마찬가지다. 계약상 만기는 30년이지만 시장은 최초 콜옵션 행사 시점인 5년 뒤를 주목할 가능성이 크다. 영구채에 ‘영구’라는 이름이 붙어 있어도, 발행회사와 투자자 모두에게 중요한 시간은 그보다 훨씬 앞에 찾아올 수 있는 이유다.