당정이 12일 내놓은 금융권 지배구조 개선안은 최고경영자(CEO)의 ‘참호 구축’과 ‘셀프 연임’을 막는 데 초점을 뒀다. 모든 금융회사에 독립이사제를 도입하고 은행지주 회장의 주주총회 연임 의결 요건을 높여 주주와 시장 감시 기능을 끌어올리겠다는 구상이다. 다만 당초 거론됐던 ‘3연임 제한’이 법제화 대상에서 빠졌고, 과거 주총 찬성률을 고려하면 실질적인 견제 효과는 떨어질 수 있다는 지적도 나온다.
◆밀실 승계·거수기 이사회 수술대
금융당국이 금융사 지배구조에 칼을 빼 든 것은 이사회 견제 기능이 사실상 마비됐다는 판단에서다. 금융감독원이 올해 초 8대 은행지주를 특별점검한 결과 현직 회장의 연임을 돕기 위해 롱리스트 선정 직전 재임 연령 규정을 바꾸거나 외부 후보에게 지원서 제출 기한을 5영업일만 줘 포기를 유도한 사례가 적발됐다. 지난해 8대 지주 이사회와 소위원회 표결 6100표 중 사외이사 반대표는 단 1표에 그쳤다.
은행지주 CEO 선임·연임 시 단계별로 의결 문턱을 높였다. 기존에는 출석 과반수 찬성이면 임추위 추천이 가능했지만, 앞으로는 첫 선임 시 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임 시 4분의 3 이상 찬성을 얻도록 기준을 강화했다. 현재 독립이사 7명 전원으로 임추위를 꾸리는 KB·우리·BNK금융은 2명 이상, 9명으로 구성된 신한·하나금융 등은 3명 이상이 반대하면 연임이 불가한 셈이다.
주총 의결 요건 역시 첫 연임 때는 출석 주주 3분의 2 이상(발행주식 3분의 1 이상)의 특별결의를 거치게 했고, 3연임부터는 출석 주주 4분의 3 이상(발행주식 2분의 1 이상)의 동의를 받도록 했다.
자산 2조원 이상 상장 금융사는 개별 등기임원 보수지급계획을 주총에 설명하는 ‘세이온페이’도 도입한다. 미등기 임원이라도 보수 5억원 또는 성과보수 3억원 이상 상위 임직원은 개별 보수 총액을 공시해야 한다. 손실 발생이나 재무제표 정정 시 성과급을 환수하는 ‘클로백’ 제도도 도입한다.
◆3연임 금지 빠진 절충안에 효과는 미지수
이번 대책이 고질적인 참호 구축을 실질적으로 끊어낼 수 있을지를 두고는 평가가 엇갈린다. 당초 논의됐던 ‘3연임 법적 금지’가 위헌 소지와 글로벌 스탠더드 위배 우려로 빠지면서 규제 강도가 낮아졌다는 지적이 나온다. 주요 금융지주의 외국인 지분율이 60%를 웃도는 구조상 과거 회장 연임안이 주총에서 80∼90%대 찬성률로 통과됐던 점을 고려하면 75% 문턱이 실효성이 떨어질 수 있다는 것이다. 전요섭 금융위 금융정책국장은 “2018년 이후 주요 금융지주 사례 15건 중 3건은 주총에서 75% 찬성을 얻지 못했다”며 “독립이사 선임부터 임추위 검증까지 앞단에서 독립성과 책임성을 촘촘히 강화한 만큼 과거의 찬성률과는 질적으로 다를 것”이라고 설명했다. 반면 한 금융지주 관계자는 “지금처럼 금융지주사들이 번 돈의 반을 배당하거나 자사주 소각을 하는 상황에서 주주 지지를 확보하는 게 어렵지는 않을 것”이라고 내다봤다.
내부적으로는 이사회에 권한이 집중되고, 외부적으로는 연기금과 외국계 자문사의 영향력만 커질 수 있다는 우려도 나온다. 한 금융권 관계자는 “독립이사의 권한이 강화되면서 이들이 또 다른 상왕이 될 수 있고, 주주 동의를 받는 과정에서 국민연금을 통한 관치 가능성이 커질 수 있다”며 “글로벌 의결권 자문사의 배만 불려주는 부작용도 우려된다”고 밝혔다. 4대 금융지주 지분의 50∼78%를 가진 외국인 투자자들이 글로벌 의결권 자문사의 보고서에 의존하다 보니, 이들 자문사의 입김이 더 세질 수 있다는 것이다.