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정부는 상장법인이 합병 등을 하는 경우 이사회는 주주이익을 보호하도록 노력해야 한다고 규정한 자본시장법 개정안을 이번주 국회에 제출하기로 했다. 야당인 더불어민주당이 이사회 충실의무 대상을 ‘총주주’로 명문화하는 내용의 상법 개정안을 내놓은 데 대한 대안 성격의 입법이다.
김병환 금융위원장은 2일 정부서울청사에서 기자간담회를 열고 이러한 내용을 담은 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’을 발표했다.
개정방향에 따르면 상장법인이 합병, 분할, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전 등 자본시장법 165조의 4에 규정된 네 가지 행위를 하려면 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다는 규정이 명시된다.
또 비계열사 간뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에도 가액 산정이 자율화되며, 외부 평가기관에 의한 평가·공시가 의무화된다. 원칙적으로 모든 합병 등의 가액 결정에 외부평가기관의 평가·공시를 의무화하는 셈이다. 또 물적분할 후 자회사를 상장하려면 대주주를 뺀 모회사 일반주주에게 상장되는 자회사 기업공개(IPO) 주식 중 20% 범위에서 우선 배정할 수 있는 근거도 마련된다. 아울러 정부는 거래소 세칙 개정을 통해 물적분할 후 자회사와 관련해 거래소의 일반주주 보호 노력에 대한 상장심사 기간을 기존 5년에서 무제한으로 늘리기로 했다.
김 위원장은 “자본시장법 개정안을 여당과 협의해 의원입법으로 이번주 이른 시일 내 제출할 것”이라며 “상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이어서 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 수 있다”고 밝혔다.