고려아연 경영권 분쟁의 승패가 가려질 공개매수 마감일 10월4일이 코앞으로 다가오면서 인수·합병(M&A)을 추진하는 영풍·사모펀드 MBK파트너스 연합과 이를 저지하려는 고려아연 측의 싸움이 정점에 치닫는 모양새다. MBK가 고려아연 주식 공개매수가를 66만원에서 75만원으로 올려 지분 확보 총력전에 돌입하면서 최윤범 고려아연 회장이 가문에서 3대째 경영해온 회사를 지키기 위해 어떤 비책을 내놓을지 관심이 쏠린다.
◆3兆 ‘쩐의 전쟁’… 최윤범 ‘백기사’는?
29일 재계에 따르면 고려아연 경영권 분쟁은 3조원이 넘는 실탄이 소요되는 역대급 ‘쩐의 전쟁’이 벌어질 예정이다.
MBK가 고려아연 인수를 위해 투입해야 하는 자금 규모는 주식 공개 매수에 약 2조2000억원, 영풍 지분 최종 인수에 약 1조4000억원 등 총 3조6000억원 이상으로 추산된다.
최 회장 측이 경영권 방어를 위해 확보해야 할 최소 지분은 6%로, 1조3000억원 이상의 자금이 필요한 상황이다. 고려아연 지분은 현재 최 회장 측이 현대자동차와 한화, LG화학 등 우호지분을 포함해 34.3%, 영풍 장형진 고문 측은 33.1%로 비슷하다. 여기에 국민연금(7.8%)과 의결권이 없는 자사주를 제외하면 23%가 승부처인데, 최 회장 측이 경영권 수성을 위해 확보해야 하는 지분은 최소 6% 수준으로 평가된다.
업계에선 최 회장이 이르면 30일 대항공개매수를 공식화할 것이라는 관측이 나온다. 최 회장의 ‘백기사’는 아직 베일에 싸여 있다. 최 회장 측이 최근 미국계 사모펀드인 베인캐피털, 콜버츠크래비스로버츠(KKR) 등과도 접촉한 것으로 알려지면서 경영권 전쟁이 ‘사모펀드 대 사모펀드’ 양상으로 흘러갈 수 있다는 전망도 나온다.
이 중 베인캐피털의 행보가 꽤 구체적이다. 투자은행(IB) 업계에 따르면 최근 열린 베인캐피털 투자심의위원회에서 고려아연 공개매수를 지원하는 안이 사실상 통과됐다. IB 업계는 베인캐피털이 공개매수를 위한 예치금 수천억원을 국내 금융기관에 예치했다고 전했다.
자사주 매입 여부는 또 하나의 핵심 쟁점으로 떠올랐다. 핵심은 고려아연이 회사 차원에서 자사주를 매입할 수 있느냐로, 법원 판결을 눈앞에 두고 있다. 사실상의 대항공개매수를 자사주로 할 수 있느냐 여부인데 법리해석을 놓고 양측이 치열하게 공방을 벌이고 있다.
영풍 측이 최근 이를 막아달라고 신청한 가처분을 법원이 기각할 경우 고려아연은 자사주 매입을 통해 경영권을 방어할 수 있게 된다. 부분 인용 가능성도 존재한다. 자사주 매입 자체를 허용하되, MBK와 영풍 측의 공개매수 종료 직후 시행이 가능하도록 하는 안이다. 가처분이 인용될 경우 고려아연은 자사주 매입을 제외한 다른 방식으로 대항공개매수 등 방어에 나서야 한다.
재판부는 오는 30일 오전까지 양쪽으로부터 추가 자료를 받고, 사안의 긴급성을 감안해 이번 주 초에 결론을 내릴 것으로 전해졌다.
고려아연이 어느 정도 규모로 자사주를 매입할 수 있을지도 관심이다. 현재 고려아연은 기업어음(CP) 발행 등을 통해 받은 4000억원을 비롯해, 순현금 8000억원, 여기에 금융권 차입 등으로 2조원에 육박하는 현금을 확보하고 있는 것으로 알려졌다.
◆격화하는 비방전에 금융당국도 경고
영풍·MBK와 고려아연 사측의 신경전은 비방전으로 고조되는 태세다. 양측은 미국 월스트리트저널(WSJ)이 28일(현지시간) 보도한 고려아연 경영권 분쟁을 다룬 기사를 두고 치열한 공방을 벌였다.
WSJ는 ‘중국에 대한 두려움으로 촉발된 17억달러 규모의 인수 난투극’이라는 제목의 기사에서 “분쟁의 중심엔 고려아연의 온산제련소와 독점 기술이 있다”며 “이 제련소는 전 세계 정제 아연의 절반을 차지하고 있는 중국으로부터 독립적인 공급망을 구축하려는 미국의 희망의 상징”이라고 전했다. 이어 MBK의 고려아연 인수 시 중국으로 기술이 유출될 것을 우려하고 있다는 고려아연 측 주장과 “해외 매각은 없다”는 영풍·MBK 측의 입장을 소개했다.
고려아연은 전날 WSJ의 기사를 보도자료로 배포하며 “고려아연에 대한 적대적 M&A에 대한 서구권과 각국 정부의 우려가 커지고 있다”고 말했고, MBK는 “이와 같은 내용과 문장 표현, 단어 사용은 해당 WSJ 기사 그 어느 곳에서도 찾아볼 수 없다”고 반박했다.
양측의 여론전이 격화하자 금융감독원은 “양측의 시장질서 교란행위가 있으면 집중적으로 들여다보겠다”며 경고했다.
이복현 금감원장은 27일 열린 금감원 부원장회의에서 최근 고려아연 경영권 분쟁에 대해 우려를 밝혔다고 금감원이 이날 전했다. 이 원장은 회의에서 “필요하면 신속히 조사에 착수해 적발된 불법행위에 대해서는 무관용 원칙을 적용해 엄정 조치하겠다”고 강조했다.
이 원장의 발언이 전해지자 MBK와 고려아연은 각각 입장문을 통해 이 원장의 경고가 상대방을 향하고 있다며 아전인수격 해석을 내놓았다. 이에 금융감독원 고위 관계자가 “양측이 금감원의 당부사항에 대해 왜곡하거나 아전인수격으로 해석하고 있다”고 유감을 표하며 “적법한 공개매수 절차에만 집중하기를 바란다”고 재차 경고했다.