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국내 경제에 대내외 악재가 산적한 가운데 야당이 밀어붙이는 상법 개정안이 국회를 통과하면 주주들의 소송 남발로 기업의 과감한 투자와 신사업 발굴이 불가능해질 것이라는 우려가 커지고 있다. 또한 해외 투기 자본의 공격이 늘어나고 스타트업이 유니콘·중견기업으로 올라가는 ‘성장 사다리’도 무너질 수 있다는 지적이다.
26일 재계에 따르면 더불어민주당이 27일 국회 본회의 처리를 예고한 상법 개정안에서 가장 문제가 되는 조항은 제382조 3항이다. 기존에는 ‘이사는… 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 명시했지만, 개정안은 이사가 충실해야 할 대상을 ‘주주의 비례적 이익과 회사를 위하여’로 바꿨다.
개정안이 시행되면 이사회의 정당한 경영 판단에도 주주가 소송을 남발할 가능성이 커진다. 대한상공회의소 관계자는 “이사의 의무를 확대·신설하면 이 자체로 법적 의무가 생기기에 주주가 자기 손해에 대해 배상하라고 청구할 수 있다”고 지적했다. 기업에 투자한 주주는 국민연금과 각종 연기금, 기관투자자, 국내외 행동주의펀드, 경영권 공격세력에 단기투자자까지 다양하고, 이들의 이해가 일치하기 힘들다. 소송 가능성을 의식해 이사들이 몸을 사리면 신속한 경영 판단은 힘들다. 과감한 투자 결정과 신산업 진출도 저해된다.
재계에선 “상법 개정안이 있었다면 삼성의 ‘반도체 신화’는 없었을 것”이라고 말한다. 유정주 한국경제인협회 기업제도팀장은 통화에서 “삼성이 반도체 사업을 시작했을 1980년대 당시 몇 년 사이에 부채가 1400억원까지 늘었다. 만약 상법 개정안이 시행된 상태에서 한 기업이 삼성 반도체와 같이 사업을 시작해 부채가 눈덩이처럼 불어났다면 주주들이 가만히 있었겠느냐”고 말했다.
실제 삼성의 반도체 사업은 시작 당시 큰 반대에 부딪혔다. 삼성 창업주인 이병철 회장이 1983년 ‘도쿄 선언’으로 초고밀도집적회로(VLSI) 사업 투자를 공식화했을 당시 여론은 반도체 불모지였던 한국이 세계 시장에서 비집고 들어갈 틈이 있을지 걱정이 컸다. 당시 동양방송 이사였던 이건희 선대회장이 한국반도체를 인수해 한 차례 실패를 맛본 뒤라서 “3년 안에 실패할 것이다” 등 부정적인 예상이 주를 이뤘다.
그러나 과감한 투자와 선구안으로 1993년 삼성전자는 메모리 반도체 시장 점유율 세계 1위에 올랐다. 상법 개정안으로 기업의 발목이 묶이면 1980년대 삼성 반도체와 같은 ‘미래성장 동력’을 찾는 것이 사실상 불가능해질 것이라는 게 재계의 중론이다.
대한상의 관계자는 “배터리·석유화학 등 장치 산업은 초반에 대규모 설비투자가 필요해 주주환원을 하려면 시간이 오래 걸린다”며 “상법이 개정되면 투자가 수익을 내기까지 주주들이 기다리지 않을 수 있다”고 밝혔다.
아울러 재계는 상법 개정이 해외 투기 자본에 날개를 달아줄 수 있다고 우려한다. 한국 기업을 대상으로 한 해외 행동주의 펀드의 공격은 2019년 8건에서 2023년 77건으로 증가 추세다. 이들이 경영권 공격 과정에서 상법을 빌미로 손해배상 청구를 악용할 수 있다.
김창범 한국경제인협회 부회장은 이날 국회를 찾아 개정안을 막아달라 호소했다.
대한상의 송승혁 금융산업팀장은 통화에서 “최근 글로벌 행동주의 펀드의 공격은 지분율이 낮고 기업 규모가 작은 쪽에 집중되고 있다”며 “법 개정으로 중소기업은 앞으로 더 경영권 공격에 노출될 수 있다”고 우려했다.
상법 개정은 스타트업에도 족쇄가 된다. 스타트업은 대규모 투자를 해야 해 재무 건전성이 낮다. 주주들이 이를 문제 삼으면 사업 초기부터 비틀거릴 수 있다. 송 팀장은 “상법 개정으로 인해 우리 기업의 혁신성장 동력이 줄어들고 벤처가 유니콘·중견기업으로 가는 생태계가 무너질 수 있다”며 “증자·투자를 해야 하는 작은 기업이 성장하는 데 어려움이 생길 것”이라고 내다봤다.
재계는 주주 권익을 보호하기 위해서는 상법 개정이 아닌 자본시장법 개정으로 ‘핀셋 대응’해야 한다고 주장한다. 자본시장법 개정은 2600여개 기업이 적용 대상이지만, 상법이 개정되면 100만여 법인이 모두 영향권에 놓인다.
김상봉 한성대(경제학과) 교수는 “소송 남발이 우려된다면 기업이 대비해야지, 자본을 조달하는 쪽에서 이런 리스크도 없이 조달하는 건 합당하지 않다”고 꼬집었다.
