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미국 주식예탁증서(American Depositary Shares, ADS) 상장으로 SK하이닉스에 호재라는 분석이 나오는 가운데 단순히 미국 상장이 SK하이닉스의 본질적 가치를 끌어올릴 수는 없다는 지적이 나왔다. 최태원 회장이 SK하이닉스에 직접 지분을 들고 있지 않은 상태에서 이사회 승인 전 대규모 투자 계획을 발표하는 것은 거버넌스 원칙에 위배되는 만큼 이사회의 독립성 부여 등 거버넌스 개선이 전제돼야한다는 지적이다.
한국기업거버넌스포럼은 9일 논평을 내고 SK하이닉스의 ADS(지분단위, ADR은 지분을 나타내는 예탁증서) 발행해 대해 비판했다. 거버넌스포럼은 “10일 나스닥에 상장 예정인 SK하이닉스의 ADS의 상장목적에 대해 회사는 글로벌 투자자 기반 확장, 시설투자를 위한 자금조달 등이 목적이라고 밝혔다”며 “하지만 최근 SK하이닉스가 발표한 대한민국 대도약 3대 메가 프로젝트 관련 공시를 보면 거버넌스의 문제가 보인다”고 지적했다.
포럼은 “1100조원의 장래사업·경영 계획을 발표했지만 추진 일정이나 이사회 결의도 없었다”며 “미래에 대한 투자(설비투자, R&D, M&A) 및 주주환원(배당 및 자기주식) 같은 자본배치는 이사회의 핵심 업무”라고 말했다.
이어 “개정 상법에 따라 시총의 74%에 해당하는 거대한 리스크가 수반되는 프로젝트를 심의, 결의할 때 여러 대안을 충분히 검토하고 그 중 주주의 비례적 이익이 가장 극대화 되는, 합리적인 방안을 선택해야 한다”며 “최종 결정 후 절차적 정당성 측면에서 다양한 선택지에 대한 장단점 및 최종 결정 이유를 투명하게 공시도 해야 한다”고 강조했다.
아울러 대규모의 투자프로젝트를 이사회 결의 없이 진행하면서 SK하이닉스와 지분관계가 없는 최태원 회장이 이를 직접 발표하는 것은 이사회 독립성을 침해하는 것이라는 분석이다.
포럼은 “지난달 이례적으로 중장기 대규모 투자 방침을 직접 밝힌 최태원 회장의 자격 여부도 문제”라며 “최 회장은 공정거래법상 동일인에 해당하고 SK하이닉스와 이해충돌 가능성이 있는 최상위 지주회사인 SK(주)의 회장이자 등기이사지만 SK하이닉스에서는 회장(미등기)으로 있을 뿐 사내이사가 아니다”고 지적했다.
그러면서 “최 회장은 SK하이닉스에 대한 직접 지분도 없는데 SK하이닉스 이사회 구성원도 아닌 최 회장이 대규모 투자 계획을 이사회 승인 전에 발표한 것은 OECD 기업거버넌스원칙에 위배된다”고 꼬집었다.
포럼은 “ADS 발행으로 글로벌 투자자 기반 확장되면, 자연스럽게 마이크론이나 미국 유수 반도체 기업 수준의 밸류에이션을 적용 받을 수 있다는 기대를 하는지 모르지만 이건 매우 나이브한 생각”이라며 “ADS 상장이 바로 주가 밸류에이션 레벨-업(Equity valuation re-rating)으로 이어지지 않는다”고 설명했다.
이어 “거버넌스 개선이 전제 되어야 주식 재평가 작업이 이뤄지는 만큼 이사회를 그룹 영향력에서 독립시키고 투명성을 제고해 모든 의사 결정을 개정 상법대로 “총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주 이익을 공평하게 대우해야 한다”고 강조했다.
SK하이닉스 이사회의 독립성 강화 필요성도 강조했다. 포럼은 “6명 사외이사 중 4명은 비즈니스 경험이 전혀 없는 교수, 공직자 출신이며 금융위원장 출신이 대한민국 경제를 이끄는 양대 반도체 기업 삼성전자와 SK하이닉스 이사회 의장을 맡은 것도 미국 유럽 등 선진국에서는 드문 일”이라며 “사외이사(고승범 의장, 정덕균 이사, 김정원 이사, 양동훈 이사, 손현철 이사, 최강국 이사) 스스로 독립성을 찾는 노력이 필요하다”고 지적했다.
